黄太狼自从上次挨打以后，变得聪明多了，他想，如果想抓到羊，就必须要有真本领，要想有真本领就必须去学习。
于是，黄太狼下定决心。首先去找狮子大王，他可历害了，黄太狼来到狮子山上，一见到狮子哨兵，就吓得两腿发抖，站就站不稳。黄太狼恢心了，准备下山去，可又一想；要是我下山去，就学不到抓羊的真本领，回家经常还会被老婆打骂，最主要的是吃不到美味的羊肉，一说到羊肉，他的口水好像就要流出来了。想到这里，黄太狼鼓足勇气走向狮子洞，刚准备进去，就被门口的狮子卫兵拦住了，并且说道；“你这家伙，是不是吃错药了，没事干还往狮子山上跑。”一边说一边准备把黄太狼轰下山去。可是，黄太狼怎么也不肯走，可怜地说；“你们让我见一见狮子大哥吧。”卫兵哈哈大笑；“这可没你大哥，你可别乱认亲戚”。这时，狮王夫人出来了，把两个门卫兵骂了一顿；“你们不知到大王在睡觉吗？吵什么吵？”两个门卫申辩道；“是这个家伙，非要见大王，还说大王是他大哥呢”。狮子夫人瞟了一眼黄太狼；“你来干什么”？黄太狼怯怯地说；“我是来学艺的，我只想学点抓羊的本领”。狮子夫人心想；“狼这种动物就是不安好心，狡猾着呢，还是防着点好”。于是打量了一下黄太狼，哈哈大笑；“我们狮子的本领是随便教给别人的吗？再说了，我们的本领要是教给了你，我们今后吃什么？”
黄太狼气得无话可说，但嘴里嘟啷着；不教就不教嘛，你们狮子有什么了不起的，哪一天我学到了真本领，我好好教训教训你们这些家伙。可能是因为刚才太生气了，说话的声音太大了，刚才的话被狮子夫人听到了，气得火冒三丈。命令士兵把黄太狼从山上扔下去。
结果黄太狼被摔得鼻青脸肿，幸好狮子山不太高，要是在珠穆郎玛峰他可完了。
黄太狼当然不敢回家，来到大象王国。这次他吸取了教训，再也不敢乱说话了。大象王国比狮子山优美多了，有可爱的小象，有清澈的小溪，有奇特的喷泉，还有长满花草树木的丛林美丽极了。黄太狼被这些美丽的景色吸引住了，左转转右看看，不知不觉来到大象王国的城堡前。这座城堡雄伟高