“哈哈哈，亲爱的小羊们，我灰太狼大王又回来啦。快打开铁门，让我吃啦！”灰太狼站在铁门前高声叫嚷。喜羊羊赶紧拉响了哨塔上的警报器。村长慢羊羊在通话器上对喜羊羊说：“喜羊羊，快来实验室，用我的新发明对付灰太狼。”喜羊羊听后，连忙跑到实验室去找村长。当喜羊羊来到实验室时，村长已拿出了新武器，对喜羊羊说：“喜羊羊，一定要小心呀，这次灰太狼肯定有备而来，拿着，这是我刚发明了无敌火箭炮，灰太狼如果被打中了，就会被导弹上的导航系统带回家，还有还有……”没等村长说完，喜羊羊就跑了，要不然，又要听村长唠叨一阵子了。慢羊羊在实验室里自言自语地说：“现在的年轻人可真有自信呀！”喜羊羊来到铁门前，对沸羊羊说：“你先引开灰太狼注意，我找机会放火箭炮。”沸羊羊点了点头。灰太狼见小羊们总不表态，觉得喜羊羊它们不把自己放在眼里，十分生气，摆出个姿势，对小羊们说：“你们慢得很，我先出武器了。”说完便拿出一个声控手榴弹。沸羊羊一见不好，灵机一动，说：“灰太狼先生，我们都有生命，你为什麽要赶尽杀决呢？”灰太狼假装伤心地说：“我如果这次捉不到羊，老婆就要离家出走，可我们都有孩子了，你们就发发慈悲，让我吃了吧……”正当灰太狼表演得会声会色地时侯，它也许还不知道，这一下自己就中了喜羊羊的计还没说完，喜羊羊就一个炮弹把它打飞啦。飞回家的灰太狼在百般哀求下留住了老婆，但脑袋还是挨了几下打。晚上，灰太狼发现只要小羊们团结一心，就会打败自己。于是，一个恶毒的计划便在脑海中出现了……
一天，灰太狼见有大好机会混进羊村，便穿上羊皮大衣，混进了羊村。灰太狼先到了喜羊羊那儿，对喜羊羊说：“喜羊羊，我听见懒羊羊说你没它聪明，还骂你大笨猪哪！我崇拜你，才告诉你的，你可别说是我说的呀。”喜羊羊听后，有点怀疑，但因为虚荣心，便火冒三丈地去找懒羊羊了。这个时候，它还不知道，灰太狼正在离间其他小羊呢。沸羊羊、懒羊羊、美羊羊、暖羊羊等都很生气，灰太狼见小羊们不信任了，便神不知鬼不觉