正当齐国逐渐强大的时候，楚国走下坡路了。公元前年，楚灵王的兄弟公子弃疾乘灵王率兵伐徐的机会夺取了王位，这就是楚平王。
楚平王开始时改变了灵王的一些做法，还颇得人心。但不久，他也骄奢淫逸起来，而且宠信一个专门会拍马屁的大臣费无极，将国家越搞越乱。
当时，楚、秦两国联姻。秦哀公将自己的妹子孟嬴嫁给楚平王的长子太子建。费无极奉命去秦国迎亲，回来的路上，他发现孟嬴十分漂亮，为了讨好平王，他用了个掉包计：在随同陪嫁的侍女中选了一个女子冒充孟嬴，送到太子建那里去成婚，而将真孟嬴偷偷送给了平王。当然，平王这件抢儿媳为己有的丑事不可能一直隐瞒下去的。当它终于被太子建知道以后，费无极又给平王出主意设计废掉太子。他让平王先召太子建的老师伍奢到郢都，要他承认与太子建合谋造反。伍奢是个耿直的人，他坚决拒绝了。平王就想杀掉伍奢，然后再杀太子。费无极怕伍奢的两个儿子伍尚、伍员不服，留下后患，就又出主意让平王命伍奢写信将他们骗到郢都来一起杀掉。
再说伍奢不得已只得写信叫两个儿子去郢都。大儿子伍尚是个书呆子，明知此去凶多吉少，认为父命不能违抗，还是去了；小儿子伍员，字子胥，生得人高膀粗，具有过人的文才武略，他马上识破了平王的阴谋，连夜出走了。伍尚一到郢都，就被平王将他连同父亲伍奢一起杀害了。怕伍子胥将来会替父兄报仇，平王又下令在全国悬挂榜文和伍子胥的图像捉拿他。榜文上说：“凡能捕获伍子胥献给楚王的，赏粟米五万石，让他当上大夫的官；凡窝藏、收留、放跑伍子胥的，全家处斩!”楚王还命令全国各处关津渡口，对来往行人，严加盘查。
再说伍子胥离家后，与太子建逃到了宋国。但不久宋国发生内乱，伍子胥又同太子建一起跑到郑国。郑定公很客气地将他们留了下来。但太子建却私下与晋顷公联络，企图联晋灭郑。不久，事情败露，太子建被郑国所杀。于是，伍子胥只好带了太子建的儿子公子胜逃离郑国投奔吴国。一路上，他背着公子胜，历尽千辛万苦，一直向东走了数天，来到昭关（今安徽含山北）附近。这里是楚国的东部边界，出了昭关，就是大江，江那边就是吴国的地面了。
这天，